持股员工离职后股东知情权的认定

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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股东知情权是股东行使其他股权的基础，是参与公司管理的前提。《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》第五十七条明确股东有权查阅公司会计凭证，而会计账簿、会计凭证不仅承载公司经营状况，更包含运营渠道、客户资源等核心信息，因此 “股东查阅是否具有不正当目的” 成为此类案件的争议核心。持股员工作为特殊股东，更易掌握原公司商业秘密，离职后与原公司的利益冲突尤为突出，其入职同行业公司后主张查阅原公司会计资料时，知情权资格及目的正当性的审查认定需重点厘清。可从股权激励模式切入，分析不同模式下持股员工的知情权资格，再明确其离职后的权利状态及 “不正当目的” 的认定标准。

股权激励是企业中长期激励机制，以股权或股权收益权为工具，授予管理层、技术 / 业务骨干乃至普通员工，使其参与公司决策、分享收益、承担风险，形成 “资本共有、利润共享、风险共担” 的利益共同体。根据员工持股方式，可分为直接持股与间接持股，两种模式下员工的股东知情权差异显著：

直接持股模式：参与持股计划的员工直接作为公司自然人股东，登记于股东名册并完成工商登记，通过股权转让或公司增资获得股权。原则上，此类员工享有公司法规定的全部股东权利，依法具备股东知情权。

间接持股模式：常见形式包括职工会持股、公司制持股平台、有限合伙企业及资产管理计划等。员工通过持股平台间接持有公司股权，既不登记为公司股东，也未记载于股东名册，无法直接享有仅属于公司股东的知情权。

股东知情权依附于股东身份，故持股员工离职后能否主张该权利，核心在于其是否仍为公司法意义上的股东。

在直接持股模式下，持股员工与公司存在双重法律关系：一是受劳动合同法规制的劳动关系，二是受公司法规制的股权关系。股权激励虽因劳动关系产生（员工获股权的前提是存在劳动关系），但股东身份具有独立性，劳动关系解除并不必然导致股东身份丧失。

实践中需区分两种情形：

约定 “人走股留” 的情形：部分公司通过持股协议、股权激励方案或公司章程约定 “人走股留”，即员工离职时需转让股权或由公司回购，员工因此丧失股东资格（员工加入持股计划可视为默示同意该条款）。此类情况下，除有证据证明员工持股期间合法权益受损、可请求查阅持股期间特定文件外，离职后原则上不得主张股东知情权。需注意，“人走股留” 仅适用于劳动关系正常终止；若劳动关系非正常终止（如争议解除），即使公司办理了离职手续，劳动关系是否合法消灭仍存争议，公司无权强制员工转让或回购股权，员工仍可作为股东主张知情权。

未约定 “人走股留” 的情形：员工作为已登记公示的股东，其身份及合法权益受法律保护，与普通股东无差异。公司不得通过除名或资本多数决规则剥夺其股东资格、限制其知情权，员工离职后仍可主张查阅会计账簿、会计凭证等材料。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条以列举方式明确 “不正当目的” 的认定方向，核心关联同业竞争与商业秘密侵权，其中 “实质竞争关系” 的认定需结合持股员工掌握原公司核心资源的情况，进行实质性判断，具体分三方面：

“自营或为他人经营” 的认定：“经营” 需以员工在新公司担任董事、监事、高级管理人员等参与经营决策的职务为前提。我国法律未对股东课以竞业禁止义务，若员工离职后仅作为同业公司股东（未参与经营），或仅为新公司普通工作人员（不涉经营决策），则不构成 “自营或为他人经营”。

“原公司主营业务” 的认定：主营业务是公司日常经营的核心活动，形式上体现为营业执照记载的主要业务，实质上需结合该业务是否为公司提供稳定利润、在营业收入中占比等判断。若两公司营业执照经营范围无重合，或重合部分并非原公司主营业务，难以认定竞争关系；即使经营范围重合，因工商登记范围不具有明确限定性，仍需进一步审查重合部分是否为原公司主营业务。

“实质性竞争关系” 的认定：实质性竞争关系的本质是商业利益此消彼长，判断核心在于新公司是否导致原公司主营业务竞争力下降、损害原公司利益。实践中需结合商品 / 服务可替代性、客户群 / 服务对象是否相同、经营地域是否重合、竞争是否具有现实性等因素综合分析。

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