新《公司法》对公司治理的完善路径

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：内部治理；中小投资者利益；利益制衡

公司有效内部治理需依托合规、风控、监察等多维度监督形成合力。2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）聚焦公司治理中的存量问题与新生矛盾，本文将从公司治理结构优化与中小股东权益保护两大维度，梳理其核心改进要点。

1. 董事会职权的实质性强化

原《公司法》下，股东会握有决定公司发展方向、经营计划、选举更换管理人员及收入分配的核心权力，董事会需对股东会负责，仅行使“制订预算与决算方案”等固定职权，决策灵活性受限于股东会的直接管控。新《公司法》通过两重调整突破这一框架：一是删减股东会部分非核心职权，减少其对公司日常经营的干预；二是允许股东会授权董事会决定公司债券发行，将部分重大事项的决策权让渡给董事会。这一修改不仅强化了董事会的独立决策能力，更赋予公司更多自治空间，推动董事会职权从“形式化履职”向“实质性落地”转变。

2. 监事会设置的灵活性调整

新《公司法》在组织结构上打破“股东会-董事会-监事会”的固定模式，提供三种轻量化选择：允许公司仅设董事会而不设监事会；对规模较小、股东人数较少的公司，简化为仅设1名董事+1名监事；赋予公司在董事会内设置审计委员会的权利，由其行使原监事会的监督职权（如财务核查、董监高履职监督）。

这一调整既降低了中小公司的机构运营成本，也推动公司治理从“依赖监事会监督”向“董事会自我约束”转型，提升了决策效率。

3. 单双层治理结构的并行选择

原《公司法》采用大陆法系传统的“双层制”架构（股东会、董事会、监事会三权制衡），但实践中常因监事会职权虚化（如无独立财权、受控股股东控制）导致监督失效。新《公司法》引入英美法系的“单层制”架构（仅设股东会与董事会），允许公司自主选择双层制或单层制。这一修改为公司提供了更适配的治理选项——大型公司可保留双层制以强化制衡，中小公司可选择单层制以简化流程。但需注意：单层制下股东会权力弱化，如何通过董事会内设委员会（如审计委员会）强化对经理层的监督，成为此类公司的治理重点。

新《公司法》针对中小股东“信息不对称、决策权弱势、退出渠道有限”的痛点，从四方面构建权益保护体系：

1. 股东知情权的范围扩容与程序完善

原《公司法》对股东知情权的规定较为狭窄，导致中小股东难以获取充分信息参与公司管理。新《公司法》从三方面拓展知情权：基础资料查阅权：明确股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会/董事会/监事会会议记录及决议、财务会计报告；深度信息获取权：允许股东查阅公司会计账簿与会计凭证（需向公司提出书面请求并说明目的）；延伸知情权：将知情权覆盖至公司全资子公司的相关材料。此外，新《公司法》还允许股东委托中介机构（如会计师事务所、律师事务所）协助查阅，解决了中小股东“缺乏专业能力核查信息”的问题，提升了监督的有效性。

2. 异议股东回购请求权的制度补位

实践中，控股股东常通过“资本多数决”滥用权利（如违规关联交易、转移公司资产），损害中小股东利益（即“股东压迫”）。新《公司法》针对这一问题，新增异议股东股权回购请求权：当控股股东滥用权利严重损害中小股东利益时，异议股东有权请求公司以合理价格收购其股权。

这一制度既为中小股东提供了“退出通道”（避免被“锁定”在受损公司中），也对控股股东的行为形成有效约束，平衡了“资本多数决”与“少数股东利益”的冲突。

3. 利润分配的效率性提升

原《公司法》未明确利润分配的执行期限，导致部分公司“重决议、轻执行”，中小股东长期无法获得投资回报。新《公司法》对此作出精细化规定：公司作出利润分配决议后，董事会需在6个月内完成分配。

这一修改缩短了利润分配的“空窗期”，既提高了中小股东获得回报的效率，也体现了立法对“企业积极回馈股东、优化资本循环”的导向性鼓励。

4. 公司人格否认制度的精准化完善

针对股东滥用公司法人独立地位与有限责任（如抽逃出资、转移资产、虚构交易）损害债权人与中小股东利益的行为，新《公司法》明确规定：“股东应对公司债务承担连带责任”。这一规定填补了原制度中“责任主体模糊”的漏洞，强化了控股股东的法律约束——若其利用公司独立人格从事不法行为，需直接承担债务责任，切实保护了中小股东与债权人的合法权益。

新《公司法》对公司治理的完善，本质是平衡“公司自治”与“利益制衡”：一方面通过调整组织架构赋予公司更多灵活空间，提升决策效率；另一方面通过强化中小股东权利、约束控股股东行为，构建更公平的治理环境。这些修改既回应了实践中的突出问题，也为公司长期健康发展奠定了制度基础。

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