股东代表诉讼执行案件的执行和解可行性探析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：股东代表诉讼；执行和解；股东权益

在股东代表诉讼案件进入执行程序后，当事人能否通过协商达成执行和解协议，是司法实践中存在争议的疑难问题。就现行法律规范而言，《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释均未对该问题作出明确界定，导致实践中裁判尺度存在差异。值得注意的是，最高人民法院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民会议纪要》）第27条，针对实践中争议较大的股东代表诉讼调解问题，明确了“允许有限制地调解”的裁判规则。这一规定虽聚焦于诉讼审理阶段，却为厘清执行阶段的和解可行性提供了重要的裁判思路与参照依据，成为破解当前法律适用困境的关键切入点。

依据《九民会议纪要》第27条之规定，股东代表诉讼中原告股东与被告达成的调解协议，必须经公司决议机关审议通过后，人民法院方可予以司法确认。确立该限制性规则的核心逻辑，源于股东代表诉讼的特殊制度属性。与普通民事诉讼不同，股东代表诉讼的原告股东系基于公司利益受损、公司怠于行使诉权的前提提起诉讼，案件胜诉所产生的实体利益最终归属于公司而非提起诉讼的股东。这就意味着，原告股东在调解程序中处分的权利本质上属于公司的核心实体权利，该处分行为不仅直接关联公司的财产权益，更与公司全体股东的集体利益密切相关。

更为关键的是，在股东代表诉讼的发起场景中，公司往往存在怠于行使权利甚至故意放弃权利的情形，部分情况下公司管理层还可能与案件被告存在利益关联，此时公司印章的使用、法定代表人或授权代理人的签字，未必能真实反映公司的整体意志和全体股东的根本利益。基于此，《九民会议纪要》要求调解协议需经公司决议机关通过，实质是通过程序正义保障公司及全体股东的利益不受不当处分，这一立法精神同样应当贯穿于案件的执行阶段。

从诉讼程序的连贯性与权利保障的一致性来看，既然股东代表诉讼的审理阶段已明确允许有限制的调解，那么作为诉讼程序自然延伸与实现裁判结果关键环节的执行阶段，对当事人达成执行和解的意愿亦应予以尊重，作同等价值判断。允许执行和解的制度价值不仅在于尊重当事人的意思自治，更在于通过非强制方式高效实现权利义务的确定，大幅降低强制执行所产生的司法资源消耗与当事人的诉讼成本，实现纠纷解决的效率与效果统一。

从法律适用的层面分析，尽管《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释未直接就股东代表诉讼执行和解作出规定，但最高人民法院《关于执行和解若干问题的规定》（以下简称《执行和解规定》）第1条第1款明确赋予了民事执行程序当事人自愿协商达成和解协议的权利，该条款并未将股东代表诉讼案件排除在适用范围之外。因此，在股东代表诉讼执行案件中允许当事人达成执行和解，不存在法律规范上的障碍，符合现行民事执行制度的立法导向。

结合司法实践中的具体情形，依据参与执行和解的主体差异，可将股东代表诉讼执行和解划分为四种典型类型，不同类型对应的权利义务关系与利益平衡逻辑存在显著区别：第一种是公司作为申请执行人，直接与被执行人协商达成执行和解协议；第二种是提起诉讼的股东作为申请执行人，与被执行人达成执行和解协议；第三种是提起诉讼的股东作为申请执行人，与被执行人、公司共同达成三方执行和解协议；第四种是公司作为申请执行人，与被执行人、提起诉讼的股东共同达成三方执行和解协议。

在上述第二、三、四种情形中，提起股东代表诉讼的原告股东均直接参与执行和解协议的协商过程，要么作为协议一方当事人主动作出意思表示，要么以参与方身份认可协议内容，其自身利益已通过程序参与得到保障。但在第一种情形下，即公司单独作为申请执行人与被执行人达成执行和解协议时，可能出现特殊的利益冲突场景——提起诉讼的原告股东可能明确反对该和解协议。

之所以存在此类冲突，核心原因在于原告股东对公司意志的合理性存疑。如前所述，股东代表诉讼的发起背景本身就存在公司怠于行使权利的情形，若执行阶段公司未经充分论证即与被执行人达成和解，可能存在变相放弃公司核心利益、损害全体股东利益的风险。此时，如何平衡公司的执行主导权与原告股东的利益救济权，成为此类执行和解能否成立的关键。参照《九民会议纪要》关于调解协议需经公司决议机关通过的规则，此类情形下的执行和解协议亦应履行相应的内部决策程序，经公司股东会或股东大会等决议机关审议通过，确保和解协议能够反映公司的真实意志，充分保障包括原告股东在内的全体股东的合法权益。

综上，股东代表诉讼执行案件允许当事人达成执行和解，符合意思自治原则与高效纠纷解决的司法理念，亦具备充分的法律依据与法理支撑。但鉴于股东代表诉讼的特殊属性，执行和解的适用必须遵循“有限制”的核心原则，通过明确和解协议的内部决策程序、强化对公司及全体股东利益的程序保障，实现当事人权利处分与集体利益保护的平衡，确保执行和解制度在股东代表诉讼领域的规范适用。

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