民办非营利法人的出资人退出路径分析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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依据《民法典》第八十七条（现行有效）规定，民办非营利法人是“为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人”。其出资财产已归属法人所有，专项用于实现公益或非营利宗旨，出资人若要求返还出资，将违反非营利法人的核心属性，故法律禁止此类“退股”行为。

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》及实务经验，举办者退出需按以下规范流程推进：

（一）优先遵循章程约定

章程是民办非营利法人的“内部根本规则”，退出前应首先核查章程中关于举办者退出的具体条款，包括退出条件、办理程序、财产处置方式等。若章程有明确规定，需严格遵照执行，例如“举办者需提前6个月书面通知其他举办者，经理事会决议通过后方可退出”等约定。

（二）与其他举办者协商一致

民办非营利法人具有较强“人合性”，举办者退出需与其他举办者达成一致意见，书面明确退出条件、操作程序及后续事宜处置方案，重点涵盖员工安置、业务承接、法人财产保护等核心事项。达成共识后，需履行内部审批程序，如召开理事会或会员大会，作出同意退出的正式决议，确保流程符合法人治理规则。

（三）转让举办者身份退出

民办非企业单位、民办学校等民办非营利法人的举办者，可通过转让举办者身份实现退出，但需严守“章程优先、协商一致、程序合规”原则，核心要求是不涉及法人财产分割、不影响公益宗旨实现。具体需履行“协商签订转让协议→开展财务清算→作出内部决议→经审批机关核准→办理变更登记”完整流程，保障转让行为合法有效。

（四） 争议解决

若退出过程中发生争议，可优先通过协商或主管部门调解解决；协商调解不成的，可向人民法院提起诉讼，由法院结合章程约定、法律规定及实际情况作出裁判。

（一）办理变更登记

首先向业务主管单位提交退出申请，经其审查同意后，向登记管理机关（如民政局）申请办理举办者信息变更登记（移除原举办者信息）。需提交的材料包括：1. 变更登记申请书；2. 业务主管单位的审查同意文件；3. 理事会/会员大会同意退出的决议；4. 修订后的章程（若退出事项涉及章程条款修改）。

（二）其他关键事项处置

1. 财务清算：若退出涉及法人财产调整，需开展全面财务清算，明确法人资产状况、债务承担主体，确保无遗留债务纠纷；2. 员工安置与业务承接：若法人因退出事宜终止运营，需依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十六条（现行有效）规定，在业务主管单位指导下成立清算组织，妥善处理员工安置、业务交接等事宜；

1. 严禁主张返还出资：举办者出资已转化为法人财产，专项用于公益或非营利目的，任何要求“退股”收回出资的行为，均可能被认定为“抽逃出资”，损害法人及债权人合法权益；2. 严守程序合规要求：举办者变更登记必须经业务主管单位审查同意，未履行该前置程序的变更行为无效；3. 保障公益宗旨延续：退出全过程需确保法人仍能正常实现公益目的，转让举办者身份时，需确认新举办者承诺继续履行公益义务。

1. 调取法人章程，精准核查退出相关条款；2. 与其他举办者充分沟通，达成书面退出协议；3. 向业务主管单位提交退出申请，获取审查同意文件；4. 依法办理变更登记，确保全流程合规；若协商无法达成一致，可向人民法院提起诉讼，请求确认退出效力。

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