新《公司法》下中小股东权益保护的亮点解析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：中小股东利益；公司法；股东权益

在公司治理实践中，中小股东因持股占比偏低、信息获取失衡等先天弱势，合法权益易遭侵害。新《公司法》精准锚定这一痛点，通过权利赋能、程序优化、救济完善与责任强化的全维度革新，构建起更为严密的中小股东权益保护体系。以下从六大核心新增亮点展开深度解析。

知情权是中小股东参与公司治理、行使核心权利的前置基础。新《公司法》突破原有制度桎梏，从查询范围、行权方式等维度完成系统性优化，夯实权益保护根基。

其一，明确会计凭证查询权。原制度未将会计凭证纳入查询范畴，致使中小股东难以穿透财务报表核验经营实质。新《公司法》明确股东可查阅会计账簿及原始凭证、记账凭证（依《会计法》界定），其中有限责任公司股东无持股门槛，股份有限公司股东需满足“连续180日单独或合计持股3%以上”的条件，兼顾保护需求与经营效率。其二，知情权穿透至全资子公司。针对母子公司架构下的信息壁垒，新《公司法》第五十七条、第一百一十条明确，两类公司股东均有权查阅复制母公司及全资子公司的经营财务资料，可有效防范管理层通过关联交易向子公司转移利益。其三，允许专业中介受托行权。取消“股东必须在场”的限制，股东可委托会计师事务所、律师事务所等机构代为核查，大幅降低中小股东的专业门槛与行权成本。此外，权利覆盖范围进一步拓展：有限责任公司股东新增“股东名册”查阅复制权，股份有限公司股东则获得原有文件的复制权，保障更为充分。

异议股东回购请求权是中小股东在利益相悖决策中的关键退出通道。新《公司法》第八十九条的核心突破的是扩大权利适用范围，新增“控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益”的情形。此前该权利适用场景狭窄，中小股东遭遇控股压迫时往往缺乏退出路径。

新制度通过明确新增情形的认定标准、细化协商回购与诉讼救济流程、规范回购股份后续处置方式，为中小股东提供灵活退出选择。这一调整既平衡了大小股东利益失衡状态，更通过退出机制倒逼公司治理完善，压缩控制权滥用空间。

中小股东的决策参与权依赖于提案权与召集权的有效行使。新《公司法》从门槛下调与程序明确双维度发力，优化权利实现机制。

提案权方面，第一百一十五条将股份有限公司临时提案的持股门槛从3%降至1%，使更多中小股东得以参与重大事项决策，尤其适配上市公司股权分散场景；同时禁止公司通过章程修改抬高门槛，从制度上封堵参与权限制漏洞。召集权方面，第一百一十四条明确，单独或合计持股10%以上股东提出召集请求后，董事会、监事会需在10日内书面答复，破解了此前“拖延召集”的实践难题，保障诉求表达的时效性。

针对公司决议瑕疵侵害中小股东权益的常见问题，新《公司法》多维度优化诉讼规则，实现维权保障与治理稳定的平衡。

一是优化决议撤销权规则。新增未被通知参会股东的撤销权，明确其自知晓决议之日起60日内可起诉，决议作出满1年未行使则权利消灭，填补了不知情股东的维权空白；同时删除“诉讼需提供担保”的要求，降低维权成本。二是引入轻微瑕疵豁免机制。第二十六条明确，会议程序或表决方式的轻微瑕疵若未影响决议结果，不构成撤销事由，避免因微小程序问题动摇公司决策稳定性。三是细化决议不成立情形。吸收原有司法解释核心内容，列举“未开会决议、未表决、出席或同意表决权未达标”四类法定情形，厘清“不成立”与“无效、可撤销”的边界，为司法认定与精准维权提供明确依据。

针对母子公司架构下子公司利益受损时母公司股东的维权困境，新《公司法》第一百八十九条首次引入双重股东代表诉讼制度，实现救济路径的穿透式覆盖。

该制度允许母公司股东在子公司利益被董监高或第三方侵害时，先书面请求子公司监事会、董事会起诉；若其拒绝或怠于行权，母公司股东可直接以自身名义起诉追责。原告资格采用差异化标准：有限责任公司股东无持股限制，股份有限公司股东需满足“连续180日单独或合计持股1%以上”，且仅要求起诉时具备股东身份，大幅降低维权门槛，完善了股东代表诉讼的制度体系。

控制权滥用是中小股东权益受损的主要源头，新《公司法》从义务设定、行为规范、责任追究三方面强化约束，构建源头防控屏障。

其一，明确忠实勤勉义务的全覆盖，即便控股股东、实际控制人不担任董事职务，只要实际执行公司事务，即需遵守董事的忠实与勤勉义务；其二，规范关联交易行为，要求其履行更高标准的信息披露与程序审批义务，防范非公允交易转移资产；其三，加重侵权赔偿责任，明确滥用控制权造成损害的需承担全额赔偿，形成有效法律震慑。

综上，新《公司法》通过六大亮点制度的协同革新，构建起“权利赋予—程序保障—救济兜底—责任追责”的全链条保护体系。这一体系既回应了司法实践中的突出问题，更契合公司治理现代化趋势，为维护资本市场秩序、激发市场主体活力提供了坚实的法律支撑。

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