公司财产权与股东股权的认定与适用辨析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：股东股权；公司财产权；股东权益

公司财产权与股东股权的认定及适用，在司法实践中常存争议。笔者认为，明确二者法律性质与核心特征，并结合《公司法》第三条的立法原理展开探析，是破解此类争议法律适用难题的关键。

（一）公司财产权的性质及特征

公司财产权的本质是法人所有权，核心要义在于公司可在法律框架内独占支配其财产，并排除任何违背其法人意志的外部干涉。需明确的是，公司财产权的权利主体是公司法人本身，股东及公司其他成员均不对公司财产享有所有权。该所有权仍具备一般财产所有权的核心属性，即完全性、弹力性与无期性，这一点在学术与实务界已形成普遍共识。正是凭借财产所有权的独占性与排他性，公司才得以成为独立承担民事责任的法律主体。

（二）股东股权的性质及特征

关于股东股权的性质，理论界存在诸多争议。其中，股权“所有说”主张公司与股东对公司财产并列享有所有权，此观点不仅直接违背民法“一物一权”基本原则，更会动摇公司的独立法人地位，与我国经济体制改革的核心目标相悖。而股权“债权说”将股东与公司的关系简单界定为债权债务关系，却忽视了二者财产权彼此独立又相互制衡的本质属性，同样难以成立。

笔者认为，股东股权的法律属性无法简单归入传统民法的物权或债权范畴，其本质是股东基于出资形成的权利义务集合体，属于与物权、债权并列的新型财产权，具体具备以下特征：其一，权利内容的综合性。传统公司法理论将股权划分为自益权与共益权，前者属财产性权利，如股息红利分配请求权；后者属公司事务参与权，多为非财产性权利，如表决权、文件查阅权。从公司本质而言，其核心功能是为股东谋求合法利益，因此自益权与共益权并非股权之外的独立权利，而是股权的内在权能。其二，权利来源的出资性。出资者通过让渡出资财产的所有权换取股权，进而成为公司股东；公司则通过归集股东出资形成法人财产，最终享有财产所有权。可见，股权是出资者对其出资财产行使处分权后转化形成的法定权利。其三，权利形态的无形性。股东不得依据股权直接支配公司具体财产，仅能按照公司章程规定的方式行使权利，间接将自身意志作用于公司财产。因此，股权的客体并非公司或公司财产，而是特定的法律行为，这决定了其无形财产权的属性。

我国《公司法》第三条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”该条款清晰界定了双重责任边界：公司作为法人，以其全部财产对自身债务承担无限责任；有限责任公司股东以认缴出资额为限、股份有限公司股东以认购股份为限，对公司债务承担有限责任。

从立法逻辑来看，股东出资后，其出资财产的所有权即转移至公司，股东则通过让渡财产所有权换取股权，进而享有利润分配等权利；若公司出现亏损或破产，股东原则上无需对超出其出资额的债务承担责任。这与合伙企业中合伙人承担的无限连带责任存在本质区别。但该规则并非绝对，当股东滥用公司独立人格，或不愿放弃对出资财产的直接控制权，最终损害债权人利益时，法律将启动法人人格否认制度，要求股东与公司对债务承担无限连带责任，以此弥补有限责任制度的潜在缺陷。

进一步分析可知，股东足额履行出资义务并将财产转移给公司后，其有限责任的边界应严格限定在出资额范围内，无需承担额外责任。为强化公司法人独立性，我国公司法确立了所有权与经营权分离制度，该制度不仅明确了公司与股东的权责划分，更能有效防范法人人格混同，避免公司沦为个别主体谋取不当利益的工具，为公司财产权与股东股权的规范运行提供了制度保障。

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