公司与股东财产混同，股东应否承担连带责任——相关案例评析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：财产混同；股东连带责任；案例评析

原告鑫土地合作社核心业务为天冬等中草药的育苗、种植、销售及回收；被告广西药用公司以药材种植与销售为经营范围，股东为陈某与计某，出资占比分别为51%和49%。为推进平果县某乡天冬种植基地项目，广西药用公司于2011年12月分八批次向鑫土地合作社采购天冬种苗，共计62.8万株，单价1元/株；2012年4月30日，该公司再次补购11.296万株，单价调整为0.5元/株。双方于补购当日完成全部款项结算，确认广西药用公司尚欠货款115644元。经查，广西药用公司目前已无可供执行的财产，且其资产与股东陈某、计某的个人财产界限模糊，存在严重混同情形。

法院经审理认为，广西药用公司与股东陈某、计某在经营过程中，未明确区分公司与股东的人格边界，导致债务主体归属难以界定。现公司已丧失独立财产基础，无法独立承担对外债务，符合股东滥用公司法人独立地位及有限责任的核心特征。根据法律规定，公司股东不得借助公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人合法权益，否则需对公司债务承担连带责任。

据此，法院依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款（明确公司法人财产独立性及责任边界）、第二十条第一款（禁止股东滥用权利），以及《中华人民共和国合同法》第一百零七条（违约责任）、第一百零九条（价款支付义务）之规定，作出如下判决：一、被告广西药用公司向原告鑫土地合作社支付货款115644元及相应利息；二、被告陈某、计某对上述债务承担连带清偿责任。

本案争议焦点在于股东陈某、计某是否需对广西药用公司的涉案债务承担责任，审理过程中形成两种截然不同的意见。

第一种意见秉持公司法基本原则，认为公司作为独立法人，应以其全部财产对自身债务承担民事责任，股东仅以其出资额为限承担有限责任，无需以个人财产对外担责。因此，应驳回原告要求陈某、计某承担连带清偿责任的诉讼请求。

第二种意见则主张适用公司人格否定制度。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款明确规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条款确立了“揭开公司面纱”规则，旨在防范股东利用公司独立人格规避法律义务、损害债权人权益，是对公司法人独立地位原则的必要补充。

结合司法实践，适用公司人格否定制度需同时满足四项核心要件：其一，股东实施了滥用公司法人独立地位及有限责任的行为，典型表现为利用公司人格规避合同义务、转移财产或逃避法律责任；其二，公司与股东人格高度混同，在经营决策、业务开展、管理流程等方面缺乏清晰界限；其三，财产混同情形明确，公司财产与股东个人财产无法作出实质性区分，如资金往来不清、账户混用、财产归属不明等；其四，滥用行为已对债权人造成严重损害，且损害结果与滥用行为之间存在直接因果关系。

回归本案，广西药用公司与股东陈某、计某在经营过程中人格界限模糊，债务主体归属不明，且存在明显的财产混同情形。现公司已无独立财产，完全丧失对外偿债能力，其行为已严重侵害原告鑫土地合作社的合法债权，完全符合公司人格否定制度的适用条件。综上，陈某、计某作为公司股东，应当对公司涉案债务承担连带清偿责任，笔者认同第二种意见。

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