上市公司破产重整阶段中小股东权益保护相关问题探析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：破产重整阶段；股东权益保护；中小股东利益

（一）知情权保护不充分

中小股东是上市公司不可忽视的投资群体，但因其数量众多、持股分散且不参与企业日常经营管理，天然处于信息获取的弱势地位。实践中，即便上市公司存在经营隐患甚至濒临破产，中小股东也往往难以及时知晓。进入破产重整阶段后，现有法律对重整信息披露的规定较为笼统，缺乏实操细则，中小股东获取核心信息的难度进一步加大。尽管信息披露缺陷会损害全体股东利益，但处于信息链末端的中小股东受损更为严重。2024年12月最高法与证监会联合发布的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（下称《纪要》），虽进一步明确股东知情权保障要求并细化披露内容，但实践中仍存在披露不完整等问题，制约中小股东知情权的有效实现。

（二）表决权行使不畅

相较于直接破产，破产重整更符合各方利益诉求，但中小股东在该阶段的表决权难以有效行使。上市公司破产重整以“拯救企业、恢复经营”为核心，涉及法院、地方政府、证监会及债权人等多方主体参与决策。与这些主体相比，中小股东的表决权益极易被忽视。例如在股权调整表决环节，中小股东未被单独分组，而是与其他出资人合并归类，且缺乏统一的表决程序规范，导致其真实利益诉求难以传递，无法实质性参与重整进程。

（三）股权调整中利益保护不周

出资人权益调整方案直接关乎股东切身利益，缩股、增股、送股等常见调整模式均难以充分保障中小股东权益。实践中，“资本公积金转增股份”是重整企业的主流选择，《纪要》虽明确转增比例以防范股权稀释，但仍未实现实质公平，未体现对弱势中小股东的倾斜保护。事实上，上市公司陷入破产危机，多与具有经营决策权的大股东不当行为相关，而无过错的中小股东却在股权调整中处于劣势，难以获得合理的利益补偿。

（四）诉讼权难以落实到位

中小股东基于对上市公司的信任进行投资，当遭遇欺诈、虚假陈述等侵权行为时，诉讼是重要维权途径。此类行为亦是上市公司陷入破产危机的重要诱因，而虚假陈述在重整阶段尤为常见。若中小股东据此提起诉讼并认定侵权成立，其主体地位将转为债权人，更利于权益实现。但实践中，此类诉讼存在周期长、证据认定难等问题，对中小股东维权形成阻碍，导致其诉讼权难以有效落地。

（一）完善信息披露制度

及时、全面获取信息是中小股东在重整阶段的基本诉求，也是其参与决策、规避风险的前提。尽管2023年修订的《公司法》拓展了股东知情权，《纪要》也细化了披露要求，但仍需进一步明确重整阶段信息披露的内容与方式。一方面，构建全方位披露渠道，结合网络平台（企业官网、公众号、微博等）与线下传统模式，扩大信息覆盖范围；另一方面，细化披露清单，将破产原因、资产负债状况、经营情况、重整计划、重组方遴选及后续经营方向等中小股东关切内容全部纳入披露范畴。同时，引导中小股东主动关注信息动态，为权益保护奠定基础。

（二）保障表决权落实

破产重整各环节需充分吸纳各方诉求，中小股东的意见不可或缺。但因其持股分散、影响力较弱，表决效果往往受限，甚至出现大股东违规操控表决的情况。对此，应建立中小股东单独表决机制，设立专属表决通道，确保其诉求被充分重视。若三分之二以上中小股东否定重整计划，应暂停计划推进，组织各方协商调整。考虑到我国中小股东以散户为主，需重点优化网络投票模式，规范投票流程，明确操作指引，为中小股东便捷行使表决权提供支持。上市公司亦应主动创造表决便利，通过汇聚多元视角完善重整计划，提升企业重生概率。

（三）股权调整中强化权益保障

《纪要》中关于股权调整的规定，体现了对中小股东权益的关注，但仍需基于“偏重保护”原则进一步优化。应结合股东类型、持股比例及对企业破产的过错程度制定差异化调整方案。大股东作为企业经营管理者，对破产危机负有一定责任，却凭借持股优势在表决及股权调整中占据有利地位，显失公平。而中小股东不参与经营、无过错且利益诉求更迫切，其法律定位更接近债权人。因此，在资本公积金转增等环节，可通过减少中小股东股份转增比例等方式，最大限度降低其损失，重塑投资信心。

（四）优化司法保障机制

重整阶段的中小股东处于资源、信息、资金多重弱势，权益受损风险较高，亟需健全的司法救济机制。实践中，证券虚假陈述类维权案件因“诉累”问题，常导致中小股东放弃维权。对此，可扩大管辖法院范围，允许中小股东向所在地基层法院立案后移送至有管辖权的中院，减少维权奔波成本；同时明确立案及审理期限，避免诉讼周期过长。通过为中小股东诉讼提供便利，强化司法救济力度，既能提升投资者对司法机关的信任，也能消除其投资顾虑，维护资本市场稳定。

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