股东协议与公司章程的关系与处理模式

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

联系电话: 010-53381383，400-998-2139

股东协议与公司章程同属公司治理的核心工具，内容存在诸多重叠。公司章程内容兼具强制性与任意性：绝对必要记载事项、相对必要记载事项具有强制性，任意记载事项则允许股东自主约定；其制定与修改需遵循法定程序要求，对外还具有法定形式要求——公司设立时需提交登记机关审查备案，修改后亦需及时办理变更登记。反观股东协议，其内容完全依托签约股东的意思自治，无需公示，制定与变更程序更为灵活。因此，股东可将部分公司治理事项通过股东协议明确，作为公司章程的有效补充。

二者的核心区别具体体现在以下四方面：

1.  参与主体不同。股东协议的签署主体可为部分股东，亦可为全体股东；而公司章程的制定与修订虽允许全体股东参与，但股东是否参与取决于其自身是否选择行使相应权利。

2.  约束范畴不同。股东协议聚焦于调整签约股东之间的权利义务关系；公司章程作为公司根本准则，核心调整公司组织运行与治理的基础性事务，虽亦涉及股东间部分权利义务，但约束范围更具全局性。二者内容存在交叉，但各有侧重。

3.  效力边界不同。股东协议受合同相对性原则约束，仅对签约股东产生法律效力；唯有全体股东签署的股东协议，在《公司法》明确允许的情形下，才可能具备组织法效力，进而约束公司本身。而公司章程首要约束公司，同时对全体股东、董事、监事及高级管理人员均具有约束力。

4.  意思形成规则不同。无论股东协议由部分股东还是全体股东签署，均需遵循“合意原则”，即达成一致同意方可成立。公司章程的制定与修订则遵循资本民主原则，虽不排除全体合意的可能，但多数情况下无需达成全员一致同意。

（一）股东协议对公司章程的细化与补充

在部分实务场景中，股东协议可作为公司章程的细化解释文本。例如，在某典型案例中，法院明确指出：案涉《增资扩股协议书》中关于“不违背章程前提下具有最高效力、公司及全体股东为协议主体、章程记载事项构成协议组成部分”等约定，表明该协议本质是对公司章程规定的具体解释。即便其冠以“协议”之名，违反该协议亦等同于违反公司章程，因此构成决议撤销的法定事由。据此可见，全体股东签署的股东协议可视为公司章程的补充解释，违反协议即视同违反公司章程。

（二）股东协议与公司章程内容冲突的处理

处理二者内容冲突的核心原则的是区分“内部事务”与“外部事务”：

若涉及公司内部事务，应依据股东最终的真实意思表示进行判定。以分红事项为例，若公司章程与全体股东协议约定不一致，需进一步核查二者的签订时间——若在后形成的意思表示可视为对在先约定的变更或补充，则优先适用在后约定；若无法明确变更意图，裁判者需秉持“股东协议原则上不具备组织法效力”的底线审慎处置。

若涉及公司外部事务，則必须以公司章程的规定为准，这是由公司章程的有限公示效力所决定的。例如，股东协议与公司章程就公司对外担保事宜约定不同时，当第三人主张公司承担担保责任时，应严格按照公司章程的规定处理；若公司或股东以股东协议的约定提出抗辩，人民法院应不予支持。

需特别强调的是，治理规范的公司应尽量避免二者内容冲突。若因形势变化需调整相关规则，优先通过修改公司章程实现；若因程序限制暂无法修改公司章程而先签订全体股东协议，后续应尽快将股东协议的核心内容纳入公司章程，并及时办理变更备案手续，从根源上减少二者的冲突风险。

 来源：北京庄和律所根据相关会议资料、专家观点汇总整理，欢迎广大网友批评指正

【版权声明】版权归作者或者原作者所有，仅供学习赏析之用，若涉及权限问题，烦请通过email向ysy_95@qq.com邮箱发送邮件告知，我们将立即反馈并解决 。感谢您的关注和支持！