定向减资的合法性与股东权益保护 —— 资本多数决原则的适用与限制

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：公司减资；股东纠纷，资本多数决原则

公司减资，指公司存续期间依法定程序缩减注册资本的法律行为。司法实践中，减资可按不同标准划分为多种类型：按减资是否伴随资金返还，可分为实质减资与形式减资——前者需公司向股东返还对应出资款，后者仅变更注册资本登记，不涉及实际资金流转；按减资对象是否为已实缴资本，可分为实缴出资减资与认缴未实缴出资减资——实缴出资减资可能表现为实质或形式减资，认缴未实缴出资减资则主要体现为免除股东后续出资义务；按减资比例是否与原始出资比例一致，可分为等比减资与不等比减资。本文所探讨的定向减资，属于不等比减资的特殊形态，具体指不按公司设立时的股东出资比例，仅对部分股东的认缴注册资本进行缩减的行为。

《公司法》第一百一十六条第三款明确规定，股东会作出修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。该条款规范了减资决议的表决程序，但现行法律未就不等比减资的概念、性质及表决权规则等作出特别规制，而定向减资在实践中却大量存在。笔者认为，公司依法享有减资自主权，《公司法》已对减资的表决程序、通知义务等核心要件作出明确规定；定向减资作为减资的特殊方式，其核心后果是调整股东内部股权架构，只要严格遵循公司法规定的减资流程，其对债权人和第三人的影响与其他类型减资并无本质差异。依据“法无禁止即可为”的私法原则，定向减资属于公司自治范畴，具备合法性基础。

定向减资的核心后果有二：一是缩减公司注册资本规模，二是改变股东持股比例。这一行为对股东权益的影响具体体现在三方面：其一，直接调整股东利润分配比例；其二，可能动摇部分股东对公司的控制权，例如使其无法依据原持股比例行使股东会召集提议权、公司解散诉权等核心权利；其三，在公司经营恶化时，若部分股东通过减资优先收回出资，将加重未减资股东的经营风险负担。

公司是减资行为的主体，其减资意思表示的作出应遵循公司决议的一般原则——公司章程有特别约定的从约定，无约定则严格适用法律规定。《公司法》第一百一十六条规定，除类别股股东外，股东出席股东会会议时每一股份享有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权；股东会普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过，而增减注册资本等特别决议需经三分之二以上表决权通过。可见，法律对减资决议的表决规则采取资本多数决原则，并未区分等比减资与定向减资，亦未为定向减资设置特殊表决要件。

资本多数决作为现代公司法的核心原则，既保障了公司决策效率，又力求实现实质公正，是公司治理正义的基础性制度支撑。唯有当该原则被滥用，出现控股股东操控公司、逃避责任且严重损害中小股东利益的情形时，才需启动司法救济程序。所谓定向减资损害异议股东权利的争议，本质上源于持股比例变更引发的利益失衡。

笔者认为，为避免决策僵局阻碍公司正常运营，定向减资应适用资本多数决原则，即经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过即可生效。司法实践中，判断定向减资是否存在控股股东滥用控制权损害中小股东权益的情形，需结合个案事实开展实质性审查，重点聚焦以下三大核心要点：其一，保障被减资股东的自主决定权。为防范控股股东借助定向减资强制排挤中小股东，被减资股东有权自主决定是否缩减其出资额，该权利不得被非法剥夺；其二，确保减资对价的公允性。减资决议应明确载明减资对应的价款金额，且该对价需与减资时点公司的实际经营状况、股权公允价值相匹配，否则将直接侵害未减资股东的财产权益；其三，审查减资目的的正当性。因公司经营模式、业务范围存在差异，定向减资的动因亦各不相同。异议股东需举证证明减资行为存在不正当性、不合理性，以及该行为对其股权权益造成的具体损害。法院在坚持资本多数决原则的基础上，强化对中小股东权益的倾斜保护，方能有效化解公司内部矛盾，保障公司经营与商业活动的良性有序发展。

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