乌兹别克斯坦《外资反腐败标准的预先评审与实践评估条例》解读

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：外资审查；反腐败；实践评估程序

2026 年 2 月 3 日，乌兹别克斯坦部长内阁正式通过第 44 号决议，批准《关于外国投资项目是否符合反腐败标准的预先评审与实践评估程序》条例。该条例的出台，标志着乌兹别克斯坦在外国投资领域的反腐败治理体系进一步完善，通过构建全流程、标准化、数字化的评审机制，强化对投资项目的透明度管理，从源头防范和化解项目规划、落地及运营全过程中的腐败风险，为营造公平规范、廉洁高效的外商投资环境提供制度支撑。

此次出台的新规，构建起一套覆盖外资项目全生命周期的反腐败评审体系，以制度化、规范化手段强化风险防控，其核心内容主要体现在十个关键方面，形成全方位、多层次的监管框架。

在外资项目评审适用范围上，新规确立了强制性评审原则，明确所有在乌兹别克斯坦境内拟实施的外国投资项目均需接受反腐败专项评审。条例对适用项目作出清晰界定，特指投资规模不低于 5000 万美元等值的项目，资金来源涵盖国家直接投资、境外贷款以及国际金融机构提供的贷款，项目领域则聚焦经济现代化建设、社会事业发展及基础设施建设等关键方向，确保重点投资领域均被纳入反腐监管范畴。

在责任主体设置方面，乌兹别克斯坦搭建起专业化、多元化的反腐败评审机构体系，多方主体协同参与评审工作，保障评审过程的专业性与公正性。参与主体不仅包括乌兹别克斯坦相关国家机关及组织机构、各行业主管部门，还涵盖政府与社会资本合作（PPP）项目实施主体，同时吸纳投资方及工商业界代表参与其中，形成政府监管、行业指导、市场主体参与的协同评审格局。

评审工作按照项目推进节奏分为三个核心阶段，实现全流程闭环监管。初始评审阶段主要对项目可行性研究报告、采购协议等基础文件进行审核，其中包含 PPP 项目的准入批复文件及合作约定条件；中期评审阶段重点核查招标流程规范性，审查投资方、承包商及联合实施主体在招标条件制定环节的行为是否合法合规；终期评审阶段则聚焦项目实际执行情况，研判合同条款季节性调整、合同执行偏离规范等潜在问题，同步监督反腐败预防与监测机制的实际运行成效。

为提升评审精准度，条例设置了三类递进式专家评估程序。初步专家评估主要在项目概念设计、可研编制、文件审核及采购流程或 PPP 合作方案规划阶段开展，实现风险早识别；中期专家评估围绕项目合同体系展开，重点分析招标流程、合作条件拟定及协议签署环节的腐败风险，提出针对性防控建议；终期专家评估则侧重核查合同义务履行情况，排查违反法律法规的行为，检验项目反腐管控机制的运行有效性。

在具体评审流程上，新规制定了标准化、精细化的操作规范。首先开展腐败风险分析，依托内部评估模型识别潜在风险点并划定风险等级；其次开展竞争环境评估，分析招投标环节的竞争公平性，防范特定主体形成垄断或获取不正当优势；同时开展参与方诚信审查，全面核查投资方、承包商及合作方的商业信誉、财务状况与运营透明度，排查与腐败行为相关的关联风险；此外还需对各类合同文本、合作条款及许可文件进行全面审核，消除易引发权力滥用的模糊表述；最后对项目执行过程中的管控、审计、监测及信息报送机制进行评估，保障资金使用全程公开透明。

在数字化建设方面，决议明确要求于 2026 年 3 月 1 日前建成 “国家统一门户网站” 这一数字化平台，实现投资项目监管系统、追踪系统与国际监管机构的数据联通。该平台可实现项目信息、采购条件、合作方资质的线上查询，推行申报材料电子化办理，搭载反腐合规自动核查清单与标准化表单，同时依托公开身份信息构建效能评估模块，并与《联合国反腐败公约》国际平台对接，开展跨境联合合规评审。

针对项目参与各方，条例提出明确的强制性管理要求。国家机关需主动报送评审资料，保障采购流程公开透明，监督反腐措施落地见效；投资方及企业需严守公司治理准则，公开项目核心绩效指标，建立内部反腐合规体系，符合《联合国反腐败公约》、经济诚信与透明度倡议及金融行动特别工作组相关准则；承包商需严格遵循招投标流程，保证定价公开透明，严禁多层分包导致资金流向不透明等问题。

在责任追究层面，新规建立了严格的惩戒机制。对查实存在腐败行为的项目，直接撤销其实施许可；对失信违规主体，实施最长 20 年的招投标市场禁入处罚；发现涉嫌腐败违法线索的，及时移送司法机关处理；针对境外参与方，将依据经济诚信与透明度倡议标准实施相应制裁。

为保障制度落地见效，乌兹别克斯坦建立常态化监测监督机制。通过定期核查项目执行与审批标准的契合度，搭建核心绩效指标体系评估反腐措施成效，每年公开发布项目评审工作报告，并与国际机构实现违规信息共享，形成内外协同的监督格局。

此项新规的实施，对在乌开展投资合作的外资企业提出了更高的合规经营要求。企业需提前按照反腐败标准完备项目申报文件，建立健全内部合规管理体系，进一步提升资金流向与股权结构透明度，全面披露最终受益所有人信息，接受项目全流程的严格监管。

总体而言，乌兹别克斯坦此次出台的外资项目反腐评审新规，契合国际通行反腐标准，既是该国强化外资领域廉洁治理的重要举措，也是其优化营商环境、增强投资吸引力的战略布局。通过构建透明化、法治化、可预期的投资监管体系，既有力维护国家经济利益，也充分保障守法外商投资者的合法权益，为乌兹别克斯坦吸引高质量外资、推动经济社会可持续发展筑牢制度保障。

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