无财产可供执行时，债权人能否“多层穿透”追责？

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：股东有限责任；多层穿透；公司法人格否认制度

在商事活动中，公司人格独立与股东有限责任是现代公司法的核心原则，它既为股东划定了风险边界，也为债权人的权利实现设定了合理范围。当作为被执行人的公司无财产可供执行时，债权人往往希望突破这一边界，通过“多层穿透”的方式，要求股东的股东（即“孙公司”债权人向“爷爷公司”股东）承担责任。近期，福州市鼓楼区人民法院审理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件，就明确回答了这一实践中常见的法律疑问，清晰界定了公司人格否认制度的适用边界，为债权人依法维权、股东规范行使权利提供了重要指引。

本案的核心纠纷源于一起特许经营合同争议。刘某与厦门某教育咨询有限公司（以下简称“A公司”）因特许经营合作产生分歧，双方协商无果后诉至法院。经审理，法院依法作出判决，判令A公司向刘某返还相关款项共计62万余元。判决生效后，刘某及时向法院申请强制执行，然而执行程序推进过程中，法院经全面调查发现，A公司名下无任何可供执行的财产，包括银行存款、房产、车辆、股权等核心资产均处于空缺状态，强制执行程序因此陷入停滞，刘某的合法债权难以得到实现。

为维护自身权益，刘某依法向法院申请追加被执行人，鉴于A公司的唯一股东系福建某教育科技有限公司（以下简称“B公司”），法院审查后依法追加B公司为该案的被执行人，希望通过执行B公司的财产来清偿A公司所欠债务。但刘某进一步了解到，B公司的股权结构较为复杂，其自身的股东亦存在多次变更情况：B公司于2013年5月正式设立，初始发起人为四个主体，且该四位发起人已按公司章程约定足额实缴全部出资；自2014年3月起至本案诉讼发生时，先后有六个主体参与B公司的股权受让与变更，累计共有十位主体曾担任B公司的股东。

刘某认为，B公司作为A公司的唯一股东，其自身股东若存在未履行或未全面履行出资义务的情形，将直接导致B公司的责任财产不足，进而影响A公司债务的清偿能力。基于该判断，2024年7月，刘某以B公司历任十位股东（包括初始发起人及后续股权变更参与主体）未履行对B公司的出资义务为由，另行提起诉讼，要求该十位股东对A公司所欠的62万余元债务承担相应的补充赔偿责任，试图通过“多层穿透”的方式，突破公司人格独立与股东有限责任的限制，实现自身债权。

福州市某区人民法院受理该案后，重点围绕“债权人能否突破公司人格独立原则，多层穿透要求股东的股东承担出资不实责任”这一核心争议焦点，结合案件事实与相关法律规定展开了全面审理。

法院审理认为，处理本案的关键在于准确适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）的相关条款。根据该司法解释第十三条明确规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；若该股东已承担上述补充赔偿责任，其他债权人再提出相同请求的，人民法院不予支持。

法院进一步指出，该条款清晰界定了债权人主张股东出资不实责任的主体范围，即仅能针对债务人公司的直接股东，并未明确赋予债权人“多层穿透”的权利，即不能突破直接股东的层级，要求股东的股东（即次股东）承担相应的出资不实责任。这一规定的背后，是对公司人格独立与股东有限责任原则的严格遵循，也是对公司出资法律关系秩序的维护。

从法律逻辑来看，股东认缴的出资是公司责任财产的核心组成部分，公司债权人要求股东承担补充赔偿责任，本质上是对公司责任财产的间接执行，其权利基础源于公司对股东享有的出资请求权。而根据公司法的基本原理，请求股东履行出资义务的法定诉权属于公司本身，而非公司的债权人。债权人与公司股东之间并不存在直接的法律关系，若允许债权人随意突破层级，对股东的股东主张出资不实责任，将导致公司人格独立地位被虚化，股东与公司之间的出资法律关系陷入混乱，进而破坏整个商事交易秩序的稳定性。

结合本案事实，B公司的初始发起人已足额实缴出资，后续参与股权变更的股东亦无证据证明存在未履行或未全面履行出资义务的情形，即便退一步讲，刘某主张的“多层穿透”追责方式本身也缺乏明确的法律依据。综上，法院依法作出判决，驳回刘某的全部诉讼请求。刘某不服该判决，在法定期限内提起上诉，二审法院经审理后，依法驳回上诉，维持原判，进一步确认了一审法院的裁判思路。

该案承办法官结合本案裁判思路，对公司人格否认制度的适用作出详细解读，旨在引导债权人依法维权、股东诚信行使权利，平衡各方主体的合法权益。

法官指出，我国确立并逐步完善公司人格否认制度，其核心目的是限制股东对权利的滥用，防止股东利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，进而保护债权人的合法利益，平衡公司股东与债权人之间的风险与利益分配。根据法律规定及司法实践，公司人格否认制度的“穿透”分为“纵向穿透”和“横向穿透”两种情形。

其中，“横向穿透”主要适用于股东控制下的关联公司之间，当关联公司之间存在人格混同、过度支配与控制等情形，导致彼此债务无法区分时，关联公司需对彼此的债务承担连带责任；“纵向穿透”则针对股东与公司之间的关系，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，实施转移公司财产、逃避债务等行为，且该行为已严重损害公司债权人利益时，股东需对公司债务承担连带责任。

但需要明确的是，无论是“纵向穿透”还是“横向穿透”，均有明确的法律边界和适用条件，不能随意扩大适用范围。本案中，债权人刘某主张股东的股东承担未足额缴纳出资的责任，本质上是对公司人格否认制度的扩大理解，违反了公司人格独立及股东有限责任的基本原则，也缺乏相应的法律依据。

法官在此特别提醒，债权人在主张自身权利时，应当严格依照法律规定确定行使诉权的主体和范围，明确自身的权利边界，避免因对法律规定的误解而盲目主张“多层穿透”，才能更精准、高效地维护自身合法权益；同时，公司股东亦应依法诚信行使股东权利，严格履行出资义务，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人利益，否则一旦构成权利滥用，将依法承担相应的法律责任，丧失有限责任的保护。

该案的审理，不仅依法保护了公司股东的合法权益，更清晰界定了公司人格否认制度的适用边界，为司法实践中类似案件的审理提供了参考，也对规范商事主体行为、维护商事交易秩序具有重要的指导意义。

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