隐名股权交易的税务司法协调路径探析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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2020 年 5 月，王某转让其持有的某专利商标代理有限责任公司部分股权，本次股权转让总收入为 2200 万元。2023 年 11 月，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所作出税务处理决定，核定王某就本次股权转让所得应缴纳个人所得税 3598500 元，并加收滞纳金 743090.25 元。王某不服该征税决定，核心抗辩理由为税务机关未完整核算其股权取得成本，致使计税基础认定偏高。王某随即向海淀区税务局提起行政复议，复议机关维持原税务处理决定。王某仍不服，遂向人民法院提起行政诉讼。

依据税收征管相关法律规定，个人转让股权的应纳税所得额，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为准，适用 20% 的个人所得税税率。本案双方对股权转让收入、交易产生的合理费用均无异议，争议焦点集中于股权原值的核定范围。

税务机关认定，仅认可王某自工商登记显名股东处受让股权所支出的 400.2 万元计入股权原值。而王某主张，其曾向案外人汤某平受让股权，实际支付转让价款 160 万元，还代为承担汤某平股权转让对应的个人所得税 397361 元，上述款项均属于取得股权的必要成本，应当在计算应纳税所得额时予以扣除。

税务机关未认可该部分支出，执法逻辑遵循形式课税原则，将工商登记公示信息作为认定纳税主体与交易效力的核心依据。由于汤某平早已不是公司工商登记股东，税务机关在税法层面不认可该股权转让行为的效力，因此王某向汤某平支付的相关款项不计入法定股权原值。

本案裁判难点突出。若简单维持被诉税务处理决定，王某真实支出的股权取得成本无法税前扣除，极易引发重复征税，违背税收公平原则与量能课税的基本要求；倘若直接撤销税务处理决定，则会冲击税收征管依托商事登记建立的固有征管体系，影响同类股权代持涉税案件的执法稳定性。为避免简单一判了之、案结事难了，合议庭以实质性化解争议为目标，组织多轮协调磋商。最终税务机关在现行法律框架内，向当事人退还多征税款及部分滞纳金，并同步统筹处理多名同类主体的股权涉税诉求，批量化解企业股权交易潜藏的涉税矛盾，实现行政争议实质性化解。

为准确把握争议本质，合议庭在审理阶段开展体系化专业研判，从法律规范、商事逻辑、类案参考三个维度梳理多层法律关系，明晰审理方向。

一是梳理现行法律规范，厘清底层法理冲突。合议庭系统研读《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局 2014 年第 67 号公告等法律法规与规范性文件，明确本案表面争议是股权取得成本能否税前扣除，深层矛盾则是税法形式课税原则与民商事法律 “实质重于形式” 原则的适用冲突。税法重在维护征管秩序，依托登记外观判断交易效力；民商事法律侧重还原客观交易事实，认可隐名持股、实际出资等真实状态，两项法律原则适用上的分歧，是本案争议产生的根源。

二是结合商事会计逻辑，界定交易法律属性。股权原值核定涉及成本归集、资产确认等会计学专业内容。合议庭结合基础会计原理，区分股权转让对价、代缴税款、交易杂费的不同法律性质，辨析会计核算口径与税法计税口径的差异，判断案涉款项是否满足税前扣除条件，打通司法审查与商事事实认定之间的专业壁垒。

三是检索梳理同类案件，统一案件裁判尺度。合议庭检索全国范围内隐名股东转让股权、股权代持类涉税行政案件，归纳司法裁判与税务执法的总体趋势。当前同类案件已形成较为统一的裁判倾向：在坚守形式课税基础原则的前提下，可通过税务核查、纳税人申报等法定程序，对真实发生且具备合理性的股权取得成本予以认可，防范重复征税问题。合议庭结合类案裁判规则，向双方客观释明法律适用趋势，为争议协调化解提供合规支撑。

税务机关不予认可案涉股权成本的核心理由，在于汤某平并非工商登记股东，二人之间的交易不产生税法层面效力，相关支出不能计入股权原值。经法院核查，王某 2017 年从汤某平处受让股权时，已依法履行代扣代缴义务，就该笔交易申报并缴纳个人所得税，税务机关当时完成税款征收，实质上已经认可该笔隐名股权交易在税法上的效力。

针对同一笔股权交易，税务机关在前期征税环节认可交易法律效力，后续核定股权成本阶段却否定该交易效力，前后执法评价存在矛盾，违反行政行为确定力与行政一致性原则。合议庭对两套执法逻辑进行法律推演：若认定 2017 年的征税行为合法有效，王某实际支付的股权取得成本理应依法扣除，否则将造成同一交易重复征税，不当加重纳税人负担；如果否定该笔交易的税法效力，则前期征税行为缺乏法律依据，属于征管履职瑕疵。无论采取何种认定逻辑，原税务处理决定均存在法律缺陷。

本案矛盾的根源在于，王某向隐名股东汤某平受让股权，实际支付转让款并代为缴纳税款，但依据税收法定原则，存在股权代持安排时，该笔税款本不应由汤某平承担。纳税主体认定偏差，直接导致税务机关在核算王某应纳税款时，未对相关支出予以扣减。合议庭秉持客观审慎态度，并未片面否定行政机关的执法行为，而是围绕禁止重复征税原则与行政合理性原则，同税务机关开展专业会商，探索历史遗留隐名股权交易的合规处置路径，推动行政机关跳出原有处理结论，主动协同化解纠纷。

为在法治框架下平衡多方利益，合议庭依托专业会商机制，采取分层沟通方式稳步推进协调工作，拟定合法可行的处置方案。

一方面，依托法官会议开展集体研判。合议庭汇总案件事实、法律争议与裁判风险，划定调解工作底线，严守税收法定原则，守住国家税收利益底线，在法律允许范围内确定退税、滞纳金调整、统筹处置同类案件的综合性方案。

另一方面，实施分层精准沟通。面向税务机关，重点阐释行政行为逻辑统一、防范重复征税、统一同类案件执法尺度的法律要求；面向当事人，客观说明税法审查标准与诉讼裁判风险，合理引导当事人调整诉求预期。通过背对背调解与面对面协商相结合的方式，逐步弥合双方分歧，最终达成一致处置方案。

本案属于典型涉税行政争议案件，妥善审结对同类案件审理、完善涉税争议化解机制具备重要参考价值，从中提炼四项审判经验。

第一，坚持穿透式审判思维。审理股权代持、隐名交易等由商事交易衍生的行政案件，不能局限于工商登记、书面协议等形式要件，应当穿透法律外观，全面审查交易背景、资金流向、历史征管记录，客观认定交易实质，防止机械套用法律条文。

第二，运用比例原则平衡多方利益。妥善把握税收公共利益与纳税人私权保护之间的平衡，在保障税收征管体系统一稳定的基础上，避免机械适用形式规则造成实体不公，防范重复征税、税负失衡等问题。

第三，构建跨部门协同治理模式。健全司法机关与税务机关常态化业务沟通渠道，破除涉税信息壁垒，统一隐名持股认定、股权原值核定、成本扣除等事项的执法与司法标准，从源头减少同类涉税行政争议。

第四，固化个案审判经验。本案以调解方式结案，不具备裁判既判力，但案件形成的审查思路与法理适用标准仍有参考价值。针对前置征税的隐名股权原值认定、成本抵扣等疑难事项梳理审判流程，把个案实践成果转化为类案审理指引，提升涉税行政案件审判质效。

编辑：崔仁杰

审核：杨树英

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